故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤米·李·琼斯 饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而Jay(威尔·史密斯 饰)则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王Serleena(劳拉·弗林·鲍尔 饰)来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜(罗莎...里奥·道森 饰)曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的特警K为了地球的安全,拒绝了她。
面对来势汹汹的Serleena,MIB派Jay去寻找特警K,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的特警K相信外星人的存在,成了Jay面临的第一个难题……
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